Asambleas: Diferencia entre Asambleas Ordinarias y Extraordinarias
Dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”), podemos encontrar los tipos de asambleas que reconoce la LGSM son: asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias.
Siendo las primeras, aquellas que se reúnen para tratar todo tipo de asuntos, con excepción de los enlistados en el Artículo 182 de la LGSM, las cuales se rigen por el principio residual, mientras que las segundas, únicamente se encargan de resolver los asuntos mencionados en dicho artículo.
A continuación, procederemos a mencionar algunas diferencias significativas que presentan las asambleas ordinarias y extraordinarias en las sociedades anónimas:
Asambleas Extraordinarias
Pueden reunirse en cualquier momento del año, sin expresión de ser obligatorias
(cuando se requiera tratar algún asunto del Art. 182):
“Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prórroga de la duración de la sociedad;
II.- Disolución anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
VII.- Fusión con otra sociedad;
VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;
IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
X.- Emisión de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y
XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.”
Para considerarse legalmente reunida, deben comparecer las tres cuartas partes del capital social.
Las resoluciones se tienen por válidas, cuando votan las acciones que representen la mitad del capital social.
Se protocolizan ante fedatario público.
Resulta necesario especificar que dichos quórums de asistencia y votación son los marcados por la LGSM, sin embargo, toda vez que media la voluntad de los accionistas en el contrato social, los mismos podrán pactarse en términos diversos, sin contradecir los mínimos legales.
Asambleas Ordinarias
Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.
La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año* dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Para considerarse legalmente reunida, debe comparecer cuando menos la mitad del capital social.
Las resoluciones se tienen por válidas, cuando votan la mayoría de votos presentes.
Se asientan en el libro de asambleas de accionistas de la Sociedad.
*Celebración de asambleas anuales de las Sociedades
Las sociedades mercantiles de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles deben de celebrar por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social (a más tardar el 30 de abril de cada año), una Asamblea Anual, la cual se ocupará de los puntos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Derivado de lo anterior y como parte de los servicios jurídicos que se ofrecen por medio de nuestra plataforma, podrán contactar con abogados especializados en el área de Derecho Corporativo, que los puedan apoyar con la elaboración de dicha asamblea, reiterando la importancia de tener siempre estás asambleas, así como su respectivo libro de actas de asamblea de la sociedad, debidamente actualizado y elaborado con todos los requisitos legales.